Wat is 'n wettige samesmelting?

Dat 'n samesmelting van aandele 'n oordrag van aandele van die samesmeltende maatskappye behels, blyk duidelik uit die naam. Die term batesamesmelting is ook veelseggend, omdat sekere bates en laste van 'n maatskappy deur 'n ander maatskappy oorgeneem word. Die term wettige samesmelting verwys na die enigste wettig gereguleerde vorm van samesmelting in Nederland. Dit is egter moeilik om te verstaan ​​wat hierdie samesmelting behels as u nie vertroud is met die wetlike bepalings nie. In hierdie artikel verduidelik ons ​​hierdie wetlike samesmeltingsregulasies sodat u vertroud kan raak met die prosedure en gevolge daarvan.

Wat is 'n wettige samesmelting?

'N Wettige samesmelting word gekenmerk deur die feit dat nie net aandele of bates en laste oorgedra word nie, maar die hele kapitaal. Daar is 'n verkrygende maatskappy en een of meer maatskappye wat verdwyn. Na die samesmelting hou die bates en laste van die verdwynende c op met bestaan. Die aandeelhouers van die verdwynende maatskappy word kragtens die wet aandeelhouers in die verkrygende maatskappy.

Wat is 'n wettige samesmelting?

Aangesien 'n wettige samesmelting 'n oordrag met universele titel tot gevolg het, word alle bates, regte en verpligtinge deur die wet aan die verkrygende maatskappy oorgedra sonder dat afsonderlike transaksies vereis word. Dit sluit gewoonlik kontrakte in soos huur en huur, dienskontrakte en permitte. Let daarop dat sommige kontrakte 'n uitsondering bevat vir oordrag per universele titel. Dit is dus raadsaam om die gevolge en implikasies van die voorgenome samesmelting per kontrak te ondersoek. Vir meer inligting oor die gevolge van die samesmelting vir werknemers, sien ons artikel oor oordrag van onderneming.

Watter regsvorms kan wettig saamgevoeg word?

Volgens die wet kan twee of meer regspersone tot 'n regsfusie oorgaan. Hierdie regspersone is gewoonlik private of openbare beperkte ondernemings, maar stigtings en verenigings kan ook saamsmelt. Dit is egter belangrik dat die maatskappye dieselfde regsvorm het as ander maatskappye betrokke is as die BV en NV. Met ander woorde, BV A en NV B kan wettig saamsmelt. Stigting C en BV D kan slegs saamsmelt as hulle dieselfde regsvorm het (byvoorbeeld Stigting C en Stigting D). Daarom kan dit nodig wees om die regsvorm te verander voordat 'n samesmelting moontlik is.

Wat is die prosedure?

As daar dus twee identiese regsvorme is (of slegs NV's en BV's), kan dit wettig saamsmelt. Hierdie prosedure werk soos volg:

  • Samesmeltingsvoorstel - die prosedure begin met 'n samesmeltingsvoorstel wat opgestel is deur die bestuursraad van die maatskappy wat saamgesmelt moet word. Hierdie voorstel word dan deur al die direkteure onderteken. As 'n handtekening ontbreek, moet die rede hiervoor vermeld word.
  • Verduidelikende opmerking - daarna moet die direksies 'n toeligting opstel vir hierdie samesmeltingsvoorstel, waarin die verwagte wetlike, sosiale en ekonomiese gevolge van die samesmelting uiteengesit word.
  • Liassering en aankondiging - die voorstel moet saam met die drie jongste jaarrekeninge by die Kamer van Koophandel ingedien word. Verder moet die beoogde samesmelting in 'n nasionale koerant aangekondig word.
  • Opposisie van skuldeisers - Na die aankondiging van die samesmelting het die skuldeisers een maand om die voorgestelde samesmelting teë te staan.
  • Goedkeuring van samesmelting - een maand na aankondiging is dit die algemene vergadering se besluit om saam te smelt.
  • Realisering van die samesmelting - binne ses maande na die aankondiging moet die samesmelting realiseer deur die notariële akte. Die wettige samesmelting moet binne die volgende agt dae plaasvind geregistreer in die handelsregister van die Kamer van Koophandel.

Wat is die voor- en nadele?

Alhoewel daar 'n formele prosedure vir die wettige samesmelting is, is 'n groot voordeel dat dit 'n redelike maklike vorm van herstrukturering is. Die hele kapitaal word aan die verkrygende maatskappy oorgedra en die oorblywende maatskappye verdwyn. Daarom word hierdie vorm van samesmelting gereeld binne korporatiewe groepe gebruik. Die oordrag onder algemene titel is nadelig as 'n mens die moontlikheid van 'kersiepluk' wil gebruik. Nie net die voordele van die maatskappy nie, maar ook die laste sal tydens 'n wettige samesmelting oorgedra word. Dit kan ook onbekende verpligtinge insluit. Daarom is dit belangrik om deeglik te oorweeg watter vorm van samesmelting die beste pas by die een wat u in gedagte het.

Soos u gelees het, is 'n wettige samesmelting, anders as 'n aandeel- of maatskappyfusie, 'n wettig gereguleerde prosedure waardeur 'n volledige wettige samesmelting van maatskappye plaasvind waarin alle bates en laste deur die wet oorgedra word. Is u nie seker of hierdie vorm van samesmelting die geskikste is vir u onderneming nie? Kontak dan asseblief Law & More. Ons advokate is gespesialiseerd in samesmeltings en verkrygings en gee u graag advies oor watter samesmelting die beste vir u onderneming is, wat die gevolge vir u onderneming is en watter stappe u moet neem. 

Deel
Law & More B.V.