In 2012 is BV (privaat maatskappy) reg vereenvoudig en meer buigsaam gemaak. Met die inwerkingtreding van die Wet op Vereenvoudiging en Buigsaamheid van BV-reg is aandeelhouers die geleentheid gebied om hul onderlinge verhoudings te reguleer, sodat meer ruimte geskep is om die struktuur van die maatskappy by die aard van die maatskappy en die samewerkende verhouding aan te pas. van die aandeelhouers. In ooreenstemming met hierdie vereenvoudiging en versoepeling van BV-reg, is die modernisering van NV (openbare beperkte maatskappy)-reg nou in die pyplyn.
In hierdie konteks is die wetgewende voorstel vir die modernisering van NV -reg en 'n meer gebalanseerde man/vrou-verhouding eerstens daarop gemik om NV-reg eenvoudiger en meer buigsaam te maak, sodat aan die huidige behoeftes van baie groot publieke beperkte (NV) maatskappye, of hulle nou genoteer is of nie, voldoen kan word. Daarbenewens is die wetgewende voorstel daarop gemik om die verhouding tussen die aantal mans en vroue aan die bopunt van groot maatskappye meer gebalanseerd te maak. Die veranderinge wat entrepreneurs in die nabye toekoms kan verwag met betrekking tot die twee temas wat so pas genoem is, word hieronder bespreek.
Die onderwerpe vir hersiening van NV-wetgewing
Die hersiening van die NV-wet het oor die algemeen betrekking op die reëls wat entrepreneurs in die praktyk as onnodig beperkend ervaar, volgens die verduidelikende notas tot die voorstel. Een van sulke knelpunte is byvoorbeeld die posisie van minderheidsaandeelhouers . As gevolg van die groot vryheid van organisasie wat tans bestaan, loop hulle die risiko om deur die meerderheid benadeel te word, aangesien hulle aan die meerderheid moet voldoen, veral wanneer dit kom by besluitneming in 'n algemene vergadering. Om te verhoed dat die belangrike regte van (minderheids-)aandeelhouers op die spel kom of die belange van die meerderheidsaandeelhouers misbruik word, beskerm die Modernisering NV-wetvoorstel die minderheidsaandeelhouer deur byvoorbeeld sy toestemming te vereis.
Nog 'n knelpunt is die verpligte aandelekapitaal . Op hierdie punt bied die voorstel 'n verligting, dit wil sê dat die aandelekapitaal wat in die statute neergelê word, synde die som van die nominale waardes van die totale aantal aandele, nie meer verpligtend sal wees nie, net soos met die BV. Die idee hieragter is dat met die afskaffing van hierdie verpligting, entrepreneurs wat die regsvorm van 'n publieke maatskappy (NV) gebruik, meer ruimte sal hê om kapitaal in te samel, sonder dat die statute eers gewysig hoef te word.
Indien die statute wel 'n aandelekapitaal vermeld, moet 'n vyfde daarvan ingevolge die nuwe regulasie uitgereik gewees het. Die absolute vereistes vir die uitgereikte en opbetaalde kapitaal bly onveranderd wat inhoud betref en moet albei € 45,000 XNUMX beloop.
Daarbenewens sal 'n bekende konsep in BV-reg: aandele van 'n spesifieke benaming sal ook in nuwe NV-reg geplaas word. 'n Spesifieke benaming kan dan gebruik word om spesifieke regte aan aandele binne een (of meer) klasse aandele te heg, sonder dat 'n nuwe klas aandele geskep hoef te word. Die presiese regte wat betrokke is, sal verder in die statute gespesifiseer moet word. In die toekoms kan die houer van gewone aandele met 'n spesiale benaming byvoorbeeld 'n spesiale beherende reg toegeken word soos in die statute beskryf.
Nog 'n belangrike punt van NV-reg, waarvan die wysiging in die voorstel ingesluit is, het betrekking op die stemreg van pandhouers en vruggebruikers . Die verandering is te wyte aan die feit dat dit ook moontlik sal wees om die stemreg op 'n later tydstip aan 'n pandhouer of vruggebruiker toe te ken. Hierdie wysiging is ook in lyn met die huidige BV-reg en voldoen, volgens die verduidelikende notas by die voorstel, aan die behoefte wat blykbaar al 'n geruime tyd in die praktyk is. Daarbenewens beoog die voorstel om in hierdie konteks verder te verduidelik dat die toekenning van die stemreg in die geval van 'n pandreg op aandele ook onder 'n opskortende voorwaarde by vestiging kan plaasvind.
Daarbenewens bevat die voorstel vir die Modernisering van die NV-wet 'n aantal veranderinge rakende besluitneming . Een van die belangrike veranderinge het byvoorbeeld betrekking op besluitneming buite die vergadering, wat veral belangrik is vir die NV's wat in 'n groep verbind is. Ingevolge die huidige wetgewing kan besluite slegs buite 'n vergadering geneem word indien die statute dit toelaat, dit is glad nie moontlik as die maatskappy aandele aan toonder het of sertifikate uitgereik het nie en 'n besluit moet eenparig geneem word.
In die toekoms, met die inwerkingtreding van die voorstel, sal besluitneming buite die vergadering as vertrekpunt moontlik wees, mits alle persone met vergaderregte daartoe ingestem het. Boonop hou die nuwe voorstel ook die vooruitsig in om buite Nederland te vergader, wat voordelig is vir entrepreneurs met internasionaal werkende NV's.
Laastens word die koste verbonde aan inlywing in die voorstel bespreek. Met betrekking hiertoe bied die nuwe voorstel oor die Modernisering van die NV-reg die moontlikheid dat die maatskappy verplig sal wees om hierdie koste in die akte van inlywing te betaal. Gevolglik word die afsonderlike bekragtiging van die betrokke inlywingshandelinge deur die direksie omseil. Met hierdie verandering kan die verpligting om die stigtingskoste aan die Handelsregister te verklaar, vir die NV geskrap word, net soos dit met die BV gebeur het.
'N Meer gebalanseerde verhouding tussen mans en vroue
In onlangse jare was die bevordering van vroue aan die top 'n sentrale tema. Navorsing na die resultate het egter getoon dat dit ietwat teleurstellend is, sodat die Nederlandse kabinet verplig voel om hierdie voorstel te gebruik om die doel van meer vroue aan die top van die sakegemeenskap te bevorder met die Modernisering van NV-reg en man/vrou-verhouding . Die idee hieragter is dat diversiteit in die topmaatskappye tot beter besluite en besigheidsresultate kan lei. Ten einde gelyke geleenthede en beginposisie vir almal in die sakewêreld te bereik, word twee maatreëls in die betrokke voorstel getref.
Eerstens sal daar ook van groot openbare beperkte maatskappye verwag word om toepaslike en ambisieuse teikensyfers vir die bestuursraad, die toesighoudende raad en subtop te formuleer. Boonop moet hulle volgens die voorstel ook konkrete planne maak om dit te implementeer en deursigtig wees oor die proses. Die man-vrou-verhouding in die toesighoudende raad van genoteerde maatskappye moet groei tot minstens een derde van die aantal mans en een derde van die aantal vroue.
Byvoorbeeld, 'n toesighoudende raad van drie persone word op 'n gebalanseerde wyse saamgestel as dit ten minste een man en een vrou insluit. In hierdie konteks, byvoorbeeld, die aanstelling van 'n toesighoudende raadslid wat nie bydra tot 'n verteenwoordiging van minstens 30% m/v nie, is hierdie aanstelling nietig. Dit beteken egter nie dat die besluitneming waaraan 'n ongeldig verklaarde toesighoudende raadslid deelgeneem het deur die nietigheid geraak word nie.
Oor die algemeen beteken hersiening en modernisering van NV-reg 'n positiewe ontwikkeling vir die maatskappy wat aan die bestaande behoeftes van baie openbare beperkte maatskappye voldoen. Dit verander egter nie die feit dat 'n aantal dinge sal verander vir maatskappye wat die regsvorm van 'n openbare beperkte maatskappy (NV) gebruik nie.
Wil jy graag weet wat hierdie komende veranderinge in konkrete terme vir jou maatskappy beteken of wat is die situasie van die man/vrou-verhouding binne jou maatskappy? Het u enige ander vrae oor die voorstel? Of wil jy bloot ingelig bly oor die modernisering van NV-reg? Kontak dan Law & More. Ons advokate is kundiges op die gebied van korporatiewe reg en gee u graag advies. Ons sal ook verdere ontwikkelinge vir u dophou!
