Vennootskapmoderniseringswetsontwerp: wat verander vir maatskap, VOF en CV?

Nederlandse reg erken tans drie vennootskapsvorme: die maatschap (professionele vennootskap), die algemene vennootskap of VOF (vennootschap onder firma), en die beperkte vennootskap of CV (commanditaire vennootschap), wat 'n stille vennoot byvoeg wat kapitaal bydra sonder om te bestuur. Nie een van hulle het regspersoonlikheid nie, en die vennote is persoonlik aanspreeklik vir die vennootskap se skuld – gesamentlik en afsonderlik in die VOF en CV, en vir gelyke aandele in die maatschap. 'n Langverwagte moderniseringswetsontwerp sal dit tot twee vorme verminder en vennootskappe regspersoonlikheid gee, maar totdat dit in werking tree, geld die huidige reëls ten volle.

Wanneer sal die wetsontwerp in werking tree?

Daar is nog geen datum nie. Die tweede internetkonsultasie oor die wetsontwerp het van 10 Oktober 2022 tot 10 Februarie 2023 geduur, en die wetsontwerp het nog nie in werking getree nie.

Voordat dit wet word, moet die Raad van Staat daaroor adviseer en beide die Tweede Kamer en die Eerste Kamer moet dit aanneem. Oorgangsreëls vir bestaande vennootskappe sal deel van daardie proses wees.

Hoeveel regsvorme sal die wetsontwerp laat?

Die wetsontwerp oor die modernisering van vennootskappe (Wetsvoorstel modernisering van personevennootschappen) verminder die vorme van drie na twee: die vennootskap en die beperkte vennootskap. Die afsonderlike VOF verdwyn as 'n afsonderlike regsvorm, en die huidige onderskeid tussen 'n professie en 'n besigheid bepaal nie meer watter vorm jy mag gebruik nie.

Vandag word die maatschap hoofsaaklik gebruik vir 'n professionele oefening, waar die persoonlike eienskappe van die persoon wat die werk doen sentraal staan, soos vir notarisse, rekenmeesters, dokters of prokureurs. Die VOF word meer gebruik vir kommersiële sake wat op wins gemik is. Sodra die wetsontwerp in werking tree, hoef u nie meer daardie keuse te maak nie.

Hoe verander aanspreeklikheid ingevolge die wetsontwerp?

Ingevolge die huidige wetgewing is maatskapvennote slegs aanspreeklik vir gelyke aandele, terwyl VOF-vennote elk aanspreeklik gehou kan word vir die volle bedrag. Sodra die wetsontwerp in werking tree, sal vennote in elke vennootskap gesamentlik en afsonderlik aanspreeklik wees vir die volle bedrag saam met die maatskappy self, 'n beduidende verandering vir professionele vennootskappe van rekenmeesters, notarisse of dokters.

Indien 'n kliënt egter spesifiek slegs een vennoot opdrag gee, berus die aanspreeklikheid vir daardie opdrag by daardie vennoot en die maatskappy, en nie by die ander vennote nie.

Tree jy as vennoot by 'n vennootskap aan nadat die wetsontwerp in werking getree het? Dan is jy slegs aanspreeklik vir skuld van die maatskappy wat ontstaan ​​nadat jy aangesluit het, nie vir skuld wat reeds bestaan ​​het voordat jy toegetree het nie. Tree jy as vennoot af? Dan bly jy aanspreeklik vir die vennootskap se bestaande skuld op daardie oomblik vir tot vyf jaar na jou vertrek.

Daardie aanspreeklikheid is ook subsidiêr: 'n skuldeiser moet eers die vennootskap self vir enige uitstaande skuld nastreef. Slegs sodra dit aanneemlik is dat die maatskappy nie die skuld sal nakom nie, mag die skuldeiser hom tot die gesamentlike en afsonderlike aanspreeklikheid van die vennote wend.

Sal vennootskappe regspersoonlikheid kry?

Ja. Die wetsontwerp gee elke vennootskap sy eie regspersoonlikheid, sodat dit – soos 'n NV of BV – 'n onafhanklike houer van regte en verpligtinge word. Dit beteken dat die vennote nie meer individueel nie, maar gesamentlik die bates besit wat aan die vennootskap behoort.

Die vennootskap sal ook afsonderlike bates hou wat nie met die vennote se private bates gemeng word nie. Dit laat die vennootskap toe om onafhanklik onroerende eiendom te besit kragtens kontrakte wat in sy eie naam gesluit is, wat nie elke keer deur elke vennoot onderteken hoef te word nie, en daardie eiendom self oor te dra.

Anders as 'n NV of BV, vereis die wetsontwerp nie 'n notariële akte of aanvangskapitaal om 'n vennootskap op te rig nie. Jy stig 'n vennootskap deur 'n samewerkingsooreenkoms, in enige vorm, te sluit. Die wetsontwerp stel nie vereistes vir die vorm van daardie ooreenkoms nie.

Wat gebeur wanneer 'n vennoot vertrek of die vennootskap eindig?

Die wetsontwerp laat ook die oorblywende vennote toe om die maatskappy voort te sit nadat 'n ander vennoot bedank het, sonder om eers die vennootskap te ontbind, tensy anders ooreengekom. Indien die vennootskap in elk geval ontbind word, kan die oorblywende vennoot die besigheid as 'n eenmansaak voortsit.

Die voortsetting van die besigheid na ontbinding dra die bates onder universele titel oor. Die rekening vereis steeds nie 'n notariële akte hiervoor nie, maar u moet steeds voldoen aan die formele vereistes vir aflewering wat van toepassing is op die bates wat oorgedra word.

Wat moet jy as 'n vennoot nagaan?

• Watter vorm gebruik jy vandag, en is jy aanspreeklik vir gelyke dele (maatschap) of vir die volle bedrag (VOF, CV)?
• Bepale u samewerkingsooreenkoms wat gebeur wanneer 'n vennoot vertrek, insluitend die waardasie van daardie vennoot se aandeel?
• Is bates soos vaste eiendom in die name van die individuele vennote geregistreer?
• Is jou professionele aanspreeklikheidsversekering voldoende indien jy gesamentlik en afsonderlik aanspreeklik word vir die volle bedrag?
• As 'n vertrekkende vennoot: het u die vertrekdatum aangeteken, wat die vyfjaarperiode onder die rekening begin?

Wat moet jy as 'n skuldeiser of kliënt nagaan?

• Is jou kontrak met die vennootskap of met 'n individuele vennoot?
• Onder huidige wetgewing: is die skuldenaar 'n maatschap, sodat elke vennoot slegs vir 'n gelyke aandeel aanspreeklik is?
• Onder die wetsontwerp: het die vennootskap self versuim om te betaal voordat u u tot die vennote wend?
• Het die vennoot wat jy aanspreeklik wil hou, aangesluit voor of na die ontstaan ​​van die skuld?

Wat kan ons vir jou doen met vennootskappe?

Ons korporatiewe prokureurs adviseer vennote en hul besighede oor die keuse van regsvorm en oor ooreenkomste tussen vennote.

• Ons stel u samewerkingsooreenkoms op of hersien dit, insluitend uittrede- en voortsettingsklousules.
• Ons beoordeel u aanspreeklikheid as 'n vennoot kragtens huidige wetgewing en die wetsontwerp.
• Ons adviseer oor die omskakeling van 'n maatskap of VOF in 'n BV.
• Ons tree namens u op in geskille tussen vennote of met krediteure van die vennootskap.

Opsomming

• Huidige Nederlandse wetgewing geld steeds ten volle totdat die wetsontwerp in werking tree: drie vennootskapsvorme, geen regspersoonlikheid nie, en persoonlike aanspreeklikheid vir die vennote.
• Die wetsontwerp verminder die maatschap, VOF en CV tot twee vorme: die vennootskap en die beperkte vennootskap.
• Ingevolge die wetsontwerp word vennote gesamentlik en afsonderlik aanspreeklik vir die volle skuld, na die vennootskap self; 'n uitgaande vennoot bly vir vyf jaar aanspreeklik vir bestaande skuld.
• Vennootskappe verkry hul eie regspersoonlikheid en afsonderlike bates, sonder dat 'n notariële akte nodig is om hulle op te rig.
• 'n Vennoot mag die besigheid voortsit nadat 'n ander vennoot vertrek, sonder om eers die vennootskap te ontbind.

Algemene vrae