Voorsieningsooreenkoms in Nederland: klousules, risiko's en beëindiging

'n Leweringsooreenkoms is 'n raamkontrak waarin 'n verskaffer onderneem om goedere of dienste aan 'n koper te lewer op ooreengekome terme oor 'n tydperk. Ingevolge Nederlandse reg word dit gevorm deur aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 van die Nederlandse Burgerlike Wetboek) en benodig geen spesifieke vorm nie, maar die standaardreëls van die Burgerlike Wetboek is van toepassing waar die kontrak stilswyend is. Die hoofuitsondering op daardie vryheid lê in die verpligte reëls oor betalingsterme, algemene bepalings en voorwaardes en, in grensoverschrijdende verkope, die Weense Koopverdrag.

Die ooreenkoms word beheer deur die algemene verbintenisreg in Boek 6 van die Burgerlike Wetboek en, waar goedere verkoop word, deur die verkoopreëls in Boek 7. Die praktiese funksie daarvan is om die spesifikasie, die prys, die afleweringsvensters en die gevolge van mislukking vas te stel terwyl die verhouding nog gesond is. Hieronder verduidelik ons ​​watter klousules die risiko dra, wat u kan doen wanneer die verskaffer misluk, en hoe die kontrak eindig.

Wat is 'n voorsieningsooreenkoms onder Nederlandse reg?

Dit is 'n kontrak soos enige ander: bindend sodra beide partye van voorneme is om gebonde te wees en die noodsaaklike verpligtinge bepaal kan word. Geen skriftelike vorm word vereis nie, dus kan 'n uitruil van e-posse net so bindend wees as 'n getekende dokument.

Nederlandse kontraktereg begin met kontrakteervryheid. Partye kan ooreenkom wat hulle wil, in watter vorm hulle ook al wil. 'n Verskaffingsooreenkoms wat deur die uitruil van e-posse gesluit word, is net so bindend as een wat in 'n raadsaal onderteken word. Daar is geen Engelse styl-oorwegingsvereiste nie. Daar is ook geen algemene statutêre plig om 'n kommersiële kontrak skriftelik vas te lê nie. Wat die wet wel vereis, is dat die partye bedoel het om regtens gebonde te wees en dat die wesenlike verpligtinge bepaalbaar is.

Daardie vryheid is presies hoekom die geskrewe dokument saak maak. As die kontrak swyg, vul die verstekreëls van die Burgerlike Wetboek die gaping. Daardie verstekbepalings is selde die risikotoewysing wat 'n koper of 'n verskaffer sou gekies het. 'n Skriftelike ooreenkoms is ook jou bewys. In 'n dispuut is die Nederlandse hof vry in sy beoordeling van bewyse. Die party wat 'n getekende spesifikasie, 'n gedateerde afleweringskedule en 'n papierspoor van klagtes kan toon, is in 'n baie sterker posisie as die party wat op geheue staatmaak.

Waarom is dit 'n raamwerk eerder as 'n enkele aankoop?

Omdat die meeste voorsieningsooreenkomste voortlopende kontrakte (duurooreenkomste) is, skep hulle 'n blywende verhouding eerder as een uitruiling. Die individuele aflewerings word dan per aankooporder afgelas.

Gewoonlik bevat die ooreenkoms self geen aankoopverpligting nie, of slegs 'n minimum volume. Daardie tweelaagstruktuur werk goed, maar slegs as die ooreenkoms duidelik bepaal dat dit voorrang geniet bo enigiets wat op 'n bestelling, 'n bestellingsbevestiging of 'n afleweringsnota gedruk is. Sonder daardie klousule word elke bestelling 'n nuwe onderhandeling oor watter terme van toepassing is.

Is 'n voorsieningsooreenkoms dieselfde as 'n agentskap- of verspreidingskontrak?

Nee. 'n Handelsagent geniet verpligte statutêre beskerming; 'n verskaffer of verspreider wat in sy eie naam koop en verkoop, nie.

Die onderskeid het tande. 'n Agent wat kontrakte in die naam van die prinsipaal onderhandel of sluit, word beskerm deur artikels 7:428 en volgende van die Burgerlike Wetboek, insluitend kennisgewingstydperke en 'n welwillendheidsbetaling by beëindiging. 'n Verspreider wat in sy eie naam koop en herverkoop, het geen sodanige statutêre regime nie. Die Nederlandse regspraak oor die beëindiging van langtermynkontrakte beperk egter steeds hoe skielik daardie verhouding beëindig kan word. Ons oorsig van tipes kommersiële ooreenkomste onder Nederlandse reg stel uiteen waar elke kontraktipe geleë is.

Watter klousules bepaal wie die risiko dra?

Vier klousules doen die meeste van die werk: die spesifikasie, die betalingsterme, die aflewerings- en risikobepaling, en die behoud van titel. Wanneer 'n verskaffingsverhouding skeefloop, is dit die bepalings wat 'n hof eerste lees.

'n Verskaffingsooreenkoms word klousule vir klousule gelees wanneer dit verkeerd loop. Dit is dus die moeite werd om te weet watter bepalings werklik risiko verskuif en watter versiering is.

Hoe maak jy die spesifikasie afdwingbaar?

Maak dit objektief en toetsbaar. Wat jy ook al in die spesifikasie skryf, word die maatstaf vir ooreenstemming; wat jy ook al weglaat, word gemeet teen 'n vae standaard van normale gebruik.

Artikel 7:17 van die Burgerlike Wetboek vereis dat gelewerde goedere aan die kontrak voldoen. Die koper mag die eienskappe verwag wat vir normale gebruik benodig word. Vir enige spesifieke gebruik wat gekommunikeer is, mag die koper die eienskappe verwag wat hy redelikerwys op grond van die ooreenkoms kon verwag. Die woord wat al die gewig daar dra, is ooreenkoms.

Verwys dus na 'n erkende standaard waar een bestaan ​​en noem die toleransies. Noem die aanvaardingstoets en sê wie dit uitvoer. Teken aan of 'n goedgekeurde monster of 'n eerste artikel deurslaggewend is. Vir dienste is die ekwivalente dissipline om die lewerbare vereiste en die reaksietye te definieer eerder as om beste pogings te belowe. 'n Verpligting om 'n poging aan te wend, is baie moeilik om te oortree, en dus baie moeilik om af te dwing.

Watter betalingsterme kan besighede ooreenkom?

Die statutêre wanbetaling is 30 dae na ontvangs van die faktuur, en 'n termyn langer as 60 dae is slegs geldig indien dit nie klaarblyklik onbillik teenoor die verskaffer is nie. Sedert 1 Julie 2022 mag 'n groot maatskappy wat van 'n klein of mediumgrootte verskaffer koop, glad nie 'n termyn langer as 30 dae ooreenkom nie.

Hierdie reëls is in artikel 6:119a van die Burgerlike Wetboek. Waar 'n groot maatskappy van 'n klein of mediumgrootte onderneming koop, is 'n langer termyn ongeldig en die 30-dae-termyn is van toepassing kragtens die werking van die wet. Gaan u standaard aankoopvoorwaardes na teenoor hierdie reël voordat u dit na kleiner verskaffers uitrol.

Sodra betaling laat is, loop statutêre kommersiële rente outomaties, sonder 'n herinnering en sonder 'n hofbevel. Die koers is nie vasgestel in die Burgerlike Wetboek nie. Dit is afgelei van die herfinansieringskoers van die Europese Sentrale Bank, wat deur die Nederlandse regering gepubliseer en twee keer per jaar aangepas word. Meld dus in die kontrak dat die statutêre kommersiële rente kragtens artikel 6:119a van toepassing is, eerder as om 'n persentasie te skryf wat binnekort verouderd sal wees. Redelike buitegeregtelike invorderingskoste kan boonop geëis word, bereken kragtens die statutêre bevel oor sulke koste.

Hoe hanteer jy prysveranderinge oor 'n lang kontrak?

Gebruik 'n formule, nie 'n belofte om te praat nie. 'n Vaste prys in 'n verhouding van meer as een jaar is 'n weddenskap op stabiele insetkoste.

’n Indekseringsformule wat aan ’n gepubliseerde indeks gekoppel is, is veel meer robuust as ’n reg om te heronderhandel. So ook ’n roumateriaal-eskalasieklousule met ’n gedefinieerde drempel en ’n simmetriese afwaartse aanpassing. ’n Reg om te heronderhandel gee jou in die praktyk slegs die reg om te praat.

Wanneer gaan risiko oor, en hoe beskerm die voorbehoud van eiendomsreg die verskaffer?

Risiko gaan oor na die koper met aflewering, selfs al het eienaarskap nog nie oorgedra nie. 'n Voorbehoud van eiendomsreg laat die verskaffer eienaarskap behou totdat die prys betaal is.

Die eerste reël is in artikel 7:10 van die Burgerlike Wetboek. Incoterms 2020 is die gewone afkorting vir wie vervoer, versekering en doeane reël en betaal, en wanneer risiko skuif. Dit is egter kontraktuele handelsvoorwaardes eerder as wetgewing. Benoem die reël en die genoemde plek presies, en maak seker dat die reël wat jy gekies het ooreenstem met die vervoer wat jy werklik gebruik.

Vir die verskaffer is die enkele waardevolste klousule die voorbehoud van titel van artikel 3:92 van die Burgerlike Wetboek. Eienaarskap gaan eers oor wanneer die prys betaal is. Die verskaffer kan dus onbetaalde goedere terug eis van 'n koper wat ophou betaal of insolvent raak. Nederlandse reg laat ook 'n uitgebreide voorbehoud van titel toe wat alle eise uit die voorsieningsverhouding dek.

'n Voorbehoud van eiendomsreg werk slegs onder drie voorwaardes. Dit moet voor of op die oomblik van aflewering ooreengekom word. Die goedere moet identifiseerbaar bly. En hulle mag nie in 'n nuwe ding verwerk gewees het nie. Staaf die klousule met praktiese maatreëls soos bondelmerking en aparte berging. 'n Kontrakteur of hersteller wat iemand anders se goedere hou, kan ook 'n retensiereg hê kragtens artikel 3:290 van die Burgerlike Wetboek.

Wie se algemene bepalings en voorwaardes is van toepassing?

In beginsel word die terme eerste genoem. Ingevolge die Nederlandse "eerste skoot"-reël geld die terme in die aanbod tensy die aanvaarding dit uitdruklik verwerp.

Baie leweringsverhoudinge in Nederland word op die algemene bepalings en voorwaardes betwis eerder as op die kontrak self. Artikels 6:231 en volgende van die Burgerlike Wetboek definieer algemene bepalings as klousules wat vir herhaalde gebruik opgestel is en nie individueel onderhandel is nie. Hulle heg twee gevolge aan wat dikwels buitelandse partye verras.

Hoe werk die stryd van vorms?

Artikel 6:225 paragraaf 3 van die Burgerlike Wetboek is van toepassing op die eerste skoot-reël. Waar 'n aanbod en 'n aanvaarding elk na verskillende stelle algemene terme verwys, geld die terme waarna in die aanbod verwys word, tensy die aanvaarding dit uitdruklik verwerp.

Dit is nie genoeg om die ander kant se voorwaardes in jou eie fynskrif te verwerp nie. Die verwerping moet eksplisiet wees en op die regte oomblik gemaak word. In die praktyk wen die party wat eerste sy voorwaardes inkry en enige ander uitdruklik verwerp, gewoonlik.

Wat gebeur as jy nooit jou terme gestuur het nie?

Die ander party mag dalk die klousules wat hy nie van hou nie, nietig verklaar. Die gebruiker van algemene bepalings moet die ander party 'n redelike geleentheid gee om daarvan kennis te neem.

Ingevolge artikels 6:233 en 6:234 van die Burgerlike Wetboek word dit in beginsel gedoen deur die bepalings te oorhandig of te stuur voor of tydens die kontraksluiting. Elektroniese voorsiening word toegelaat waar die kontrak elektronies gesluit word, of andersins met die ander party se toestemming. Indien daardie plig nie nagekom word nie, kan die ander party 'n klousule nietig verklaar. 'n Klousule wat onredelik beswarend is, kan in elk geval nietig verklaar word.

Daar is 'n belangrike uitsondering. Ingevolge artikel 6:235 kan 'n party wat self groot is, nie hierdie gronde aanvoer nie. Groot beteken dat dit verplig is om jaarrekeninge te publiseer of ten minste vyftig mense in diens te neem. 'n Klein Nederlandse koper kan hulle dikwels aanvoer.

Die praktiese les is onopvallend. Heg die bepalings aan die aanbod, verwys daarna in die bestellingsbevestiging en hou bewys van versending. Kontroleer dan of u standaardstel enigiets bevat wat 'n Nederlandse hof sou skrap. Ons verduidelik dit in meer besonderhede in ons gids vir die opstel van algemene bepalings en voorwaardes.

Wat kan jy doen wanneer die verskaffer laat is of die verkeerde goedere aflewer?

Stel eers die verskaffer in gebreke met 'n skriftelike kennisgewing wat 'n redelike sperdatum stel. Slegs dan kan jy skadevergoeding eis of die kontrak beëindig, tensy die kontrak 'n noodlottige sperdatum bevat wat 'n kennisgewing onnodig maak.

Nederlandse reg laat nie 'n koper toe om direk skadevergoeding te eis nie. In die meeste gevalle moet die verskaffer eers in gebreke wees (verzuim). Artikel 6:82 van die Burgerlike Wetboek vereis 'n skriftelike kennisgewing van wanbetaling wat 'n redelike tydperk vir prestasie gee. Eers nadat daardie tydperk verstryk het sonder prestasie, is die verskaffer in gebreke, en eers dan ontstaan ​​die eis vir skadevergoeding kragtens artikel 6:74. Die kennisgewing is nie 'n formaliteit om oor te slaan nie. 'n Koper wat telefonies kla en nooit 'n sperdatum skriftelik stel nie, plaas sy eis in gevaar.

Hoe vermy jy die kennisgewing van wanbetaling?

Stem ooreen op 'n noodlottige sperdatum vir kritieke aflewerings. Wanbetaling ontstaan ​​dan die oomblik as die sperdatum verstryk.

Ingevolge artikel 6:83 van die Burgerlike Wetboek ontstaan ​​wanbetaling sonder kennisgewing wanneer 'n sperdatum wat in die kontrak gestel is, sonder prestasie verstryk en daardie sperdatum bedoel was om finaal te wees. Die ooreenkoms oor 'n uitdruklike noodlottige sperdatum (fatale termijn) verander elke gemiste kritieke datum in 'n onmiddellike wanbetaling. 'n Boetebepaling ingevolge artikels 6:91 en volgende kan 'n soortgelyke effek hê en spaar jou die las om verlies te bewys. 'n Hof behou die bevoegdheid ingevolge artikel 6:94 om 'n boete wat klaarblyklik buitensporig is, te verminder, en daardie bevoegdheid kan nie uitgesluit word nie.

Watter remedies het die koper?

Sodra die verskaffer in gebreke bly, kan die koper betaling opskort, skadevergoeding eis, prestasie eis of beëindig. Beëindiging is nie beskikbaar vir 'n oortreding van geringe betekenis nie.

Skorsing is gebaseer op artikel 6:262 van die Burgerlike Wetboek en beëindiging op artikel 6:265. Beëindiging is beskikbaar vir enige versuim in prestasie, behalwe waar die versuim, gegewe die geringe betekenis daarvan, dit nie regverdig nie. Daarom verdien ernstige remedies 'n skriftelike herstelperiode en 'n gedefinieerde drempel, soos 'n bepaalde aantal laat aflewerings in 'n rollende periode.

Wanneer kan die verskaffer aanspreeklikheid vryspring?

Deur force majeure of, uitsonderlik, onvoorsiene omstandighede. Die kontrak kan die eerste verbreed of vernou; die tweede het 'n hoë drempel.

Force majeure kragtens artikel 6:75 van die Burgerlike Wetboek verskoon 'n mislukking wat nie aan die verskaffer toegeskryf kan word nie. Dit is 'n standaardreël dat die kontrak kan verander. 'n Force majeure-klousule wat verskaffers se mislukking, stakings by subkontrakteurs of 'n tekort aan grondstowwe as verskoonende gebeurtenisse lys, verskuif dus die risiko aansienlik. Ingevolge artikel 6:258 kan 'n hof 'n kontrak wysig of tersyde stel op grond van onvoorsiene omstandighede. Die drempel is hoog, en die bepaling is nie 'n algemene ontsnapping uit 'n slegte ooreenkoms nie.

Hoe vinnig moet jy kla oor 'n gebrekkige aflewering?

Binne 'n redelike tyd (bekwame tijd) nadat u die gebrek ontdek het, of dit redelikerwys moes ontdek het. Mis daardie tyd en u verloor die reg om op die gebrek staat te maak, hoe ernstig dit ook al is.

Artikel 7:23 paragraaf 1 van die Burgerlike Wetboek lê daardie plig op 'n koper van goedere. Artikel 6:89 lê die ekwivalente plig in elke ander kontraktuele verhouding, insluitend die lewering van dienste.

Wat as 'n redelike tyd tel, hang af van die feite. Die aard van die goedere, of die gebrek sigbaar was met aflewering, die moeite wat 'n inspeksie sou verg en die skade wat die vertraging aan die verskaffer veroorsaak het, speel alles 'n rol. Die vaste tydperk van twee maande wat mense dikwels aanhaal, is slegs van toepassing op 'n verbruiker wat 'n roerende saak koop, nie op kommersiële lewering nie. 'n Professionele koper kan nie aanvaar dat hy twee maande het om daaroor te dink nie. Bederfbare of tydkritieke goedere kan 'n klagte binne dae vereis.

Hoe help 'n inspeksieklousule?

Dit vervang 'n argument oor redelikheid met 'n duidelike prosedure. Beide partye weet wanneer die goedere as aanvaar tel.

Stem ooreen oor 'n inspeksievenster. Meld dat die goedere as aanvaar beskou word indien geen skriftelike klagte daarbinne ingedien word nie. Stel uiteen wat gebeur by verwerping: herstel, vervanging of krediet, binne 'n bepaalde tydperk, op die verskaffer se koste en risiko. Dit gee die verskaffer sekerheid en die koper 'n skoon prosedurele roete.

Is daar 'n tweede sperdatum na die klagte?

Ja. Ingevolge artikel 7:23 paragraaf 2 van die Burgerlike Wetboek verjaar die koper se eis twee jaar nadat die klag ingedien is, tensy die verjaringstermyn onderbreek word.

Onderbreking word gedoen deur 'n skriftelike aanmaning of kennisgewing kragtens artikel 3:317 van die Burgerlike Wetboek. 'n Kort geregistreerde brief wat u regte voorbehou, kos min in vergelyking met 'n eis wat ongemerk verval terwyl die partye nog onderhandel.

Hoe beëindig jy 'n voorsieningsooreenkoms sonder om in die hof te beland?

’n Termynkontrak verval eenvoudig; ’n kontrak vir ’n onbepaalde tydperk kan met kennisgewing beëindig word. Vir langdurige verhoudings kan redelikheid en billikheid egter ’n langer kennisgewingstydperk, ’n ernstige grond of vergoeding vereis.

Hoe 'n voorsieningsooreenkoms eindig, hang af van hoe die termyn daarvan opgestel is. 'n Outomatiese hernuwingsklousule kan 'n vaste termyn stilweg verleng vir 'n verdere volle tydperk indien niemand kennis gee nie. Teken die kennisgewingsdatum eerder as die einddatum aan. Vir 'n kontrak vir 'n onbepaalde tydperk is die Nederlandse reg strenger as wat die kontrakteks dikwels aandui.

Watter kennisgewing benodig jy vir 'n onbepaalde kontrak?

Indien die kontrak geen kennisgewingsbepaling het nie, is dit in beginsel beëindigbaar. Die vereistes van redelikheid en billikheid in artikel 6:248 van die Burgerlike Wetboek kan steeds 'n voldoende ernstige grond, 'n langer kennisgewingstydperk of vergoeding vereis.

Dit volg uit die Hooggeregshof se regspraak oor voortgesette kontrakte. Die faktore wat tel, sluit in die lengte van die verhouding, die beleggings wat die ander party op jou versoek gemaak het, die mate van ekonomiese afhanklikheid en die tyd wat dit benodig om 'n alternatief te vind. 'n Verskaffer wat sy produksielyn vir een koper herorganiseer het, kan nie bloot met 'n maand kennisgewing ontslaan word nie.

Selfs met 'n kennisgewingsklousule, kan beëindiging te kwader trou of op 'n oomblik wat bereken is om maksimum skade te veroorsaak, onder dieselfde artikel ingekort word. Die veiliger roete is om die beëindiging in die kontrak in te skryf. Sluit 'n gedefinieerde kennisgewingstydperk en 'n uitdruklike reg in om om rede te beëindig na 'n skriftelike regstellingstydperk. Voeg afwikkelingsverpligtinge by wat finale afroepe, beskikbaarheid van onderdele, terugbesorging van gereedskap, data en voorraad, en vertroulikheid na die einde dek. Daardie klousules lyk dof by ondertekening en is die enigstes wat enigiemand aan die einde lees.

Wat gebeur as die verskaffer bankrot gaan?

Die koper kan die trustee dwing om te kies of die kontrak uitgevoer sal word. 'n Behoorlik ooreengekome eiendomsvoorbehoud bly van krag teen die trustee.

Ingevolge artikel 37 van die Bankrotskapswet kan die koper eis dat die kurator binne 'n redelike tydperk verklaar of die kontrak nagekom sal word. Indien die kurator nie reageer nie, verloor hy die reg om nakoming te eis. Vir die verskaffer is dit nog 'n rede om die voorbehoud van eiendomsreg van die begin af reg te kry eerder as na die eerste gemiste betaling. Ons nota oor kontraktering met Nederlandse partye dek die foute wat meestal in hierdie stadium na vore kom.

Watter wet en watter hof is van toepassing op grensoverschrijdende lewering?

Dit hang af van die keuse van reg en forum in die kontrak; sonder een wys die EU-reëls na die verkoper of diensverskaffer se land en na die verweerder se hof of plek van aflewering. Boonop is die Weense Koopverdrag (CISG) outomaties van toepassing op baie internasionale verkope van goedere.

Baie voorsieningsooreenkomste wat in Nederland gesluit word, kruis ten minste een grens. Drie vrae kom dan voor enige klousule oor die goedere. Watter wetgewing beheer die kontrak? Is die Weense Koopverdrag bo-op of in plaas van daardie wetgewing van toepassing? En watter hof of tribunaal besluit?

Watter wetgewing beheer die kontrak?

Die wet wat die partye gekies het. Sonder 'n keuse is die wet van die verkoper of diensverskaffer se land gewoonlik van toepassing.

Toepaslike reg word bepaal deur die Rome I-verordening (Verordening (EG) Nr. 593/2008). 'n Kontrak vir die verkoop van goedere sonder 'n keuse van reg word beheer deur die reg van die land waar die verkoper sy gewone verblyfplek het. 'n Kontrak vir dienste word beheer deur die reg van die land waar die diensverskaffer sy gewone verblyfplek het. 'n Nederlandse koper wat nooit die vraag aangespreek het nie, kan dus 'n kontrak onder buitelandse reg sluit.

Waarom is die Weense Verkoopskonvensie belangrik?

Omdat die keuse van Nederlandse reg dit nie uitsluit nie. Die CISG is outomaties van toepassing op internasionale kommersiële verkope van goedere tussen partye in verskillende kontrakterende state, en Nederland is 'n kontrakterende staat.

Die keuse van Nederlandse reg bring dus die CISG in werking, nie die Burgerlike Wetboek se verkoopsreëls nie, tensy die kontrak dit uitdruklik uitsluit. Die CISG het sy eie regime. Dit vereis 'n fundamentele kontrakbreuk voordat 'n kontrak vermy kan word. Dit het sy eie kennisgewingsvereistes vir nie-ooreenstemming, met 'n lang stopperiode van twee jaar vanaf oorhandiging. En dit handel nie oor die voorbehoud van eiendom of die geldigheid van boete- en vrywaringsklousules nie, wat steeds deur nasionale reg beheer word. Sluit dit uit of aanvaar dit doelbewus, maar moenie dit aan die toeval oorlaat nie.

Watter hof beslis oor 'n dispuut?

Binne die EU, die hof wat die partye skriftelik gekies het. Sonder 'n keuse, die verweerder se tuishof of die hof van die plek van aflewering.

Jurisdiksie binne die Europese Unie volg die Brussel I bis-verordening (Verordening (EU) nr. 1215/2012). 'n Skriftelike hofkeuseklousule is in beginsel bindend kragtens artikel 25. Sonder een kan die verweerder in sy eie lidstaat gedagvaar word, of, vir kontraktuele eise, op die plek waar die goedere afgelewer of die dienste gelewer is. Arbitrasie is die alternatief. Vir verrigtinge wat in Nederland gesetel is, word dit beheer deur artikels 1020 en volgende van die Wetboek van Burgerlike Prosesreg. Die Nederlandse Arbitrasie-instituut is die gewone institusionele keuse. 'n Arbitrale uitspraak trek voordeel uit die New York-konvensie wanneer afdwinging in die buiteland waarskynlik is. In suiwer binnelandse sake hanteer die subdistrikshof (kantonrechter) kleiner eise en die distrikshof die res.

Watter bykomende risikoklousules is die moeite werd om te onderhandel?

Benewens die kernvoorwaardes, vergoed 'n handjievol bepalings die onderhandelingstyd wat hulle kos. Watter van hulle jy nodig het, hang af van wat jy koop en waar dit vandaan kom.

• Tweede bron en diversifikasie. 'n Klousule wat die koper toelaat om elders te verkry sonder boete, verander 'n voorsieningsversaking in 'n kommersiële ongerief eerder as 'n produksiestilstand. Dit moet van toepassing wees wanneer die verskaffer nie kan lewer nie, goedgekeur word, of ooreengekome prestasiedrempels mis.
• Sanksies en uitvoerbeheer. Sanksieregulasies van die Europese Unie is direk in Nederland van toepassing en ter syde stel kontraktuele verpligtinge. Die Verordening oor dubbele gebruik (EU) 2021/821 voeg lisensiëringspligte vir gelyste items by. 'n Klousule oor wie lisensies verkry, en wat gebeur as 'n lisensie geweier word, vermy 'n dooiepunt waarin geeneen van die partye wettiglik kan optree nie.
• Aanspreeklikheidslimiete. Limiete en uitsluitings is in beginsel geldig in kommersiële kontrakte. 'n Hof kan een tersyde stel kragtens artikel 6:248 paragraaf 2 van die Burgerlike Wetboek, veral waar die verlies veroorsaak is deur opset of doelbewuste roekeloosheid van die verskaffer of sy senior bestuur. Skryf 'n limiet wat jy kan verdedig: proporsioneel tot die kontrakwaarde, met uitsonderings vir vertroulikheid en intellektuele eiendomseise van derde partye.
• Data en vertroulikheid. Indien die verskaffer persoonlike data namens u verwerk, vereis artikel 28 van die Algemene Verordening oor Databeskerming 'n skriftelike verwerkingsooreenkoms. 'n Verskaffingskontrak wat dit ignoreer, is volgens die wet onvolledig.
• Versigtigheidsondersoek van die voorsieningsketting. Groter maatskappye moet voorberei vir die Korporatiewe Volhoubaarheidsriglyn vir Due Diligence soos gewysig deur die Omnibus I-pakket in 2026. Lidstate moet dit teen 26 Julie 2028 omsit, en dit is van toepassing vanaf 26 Julie 2029. Die gewysigde weergawe het die geharmoniseerde EU-siviele aanspreeklikheidsregime verwyder en die maksimum boetes beperk tot 3% van die netto wêreldwye omset. Die due diligence-pligte sal steeds deur middel van kontrakklousules deurgegee word, so kom nou ooreen wie die koste van die inligtingsversoeke wat inkom, dra.

Wat moet jy nagaan voordat jy teken?

Gaan na met wie jy kontrakteer en of die dokument die risikovrae hierbo beantwoord. Beide stappe is vinnig en goedkoop in Nederland, en om hulle oor te slaan is 'n duur kortpad.

'n Uittreksel uit die Handelsregister by die Kamer van Koophandel (KVK) toon wie die maatskappy mag verteenwoordig en met watter beperkings. Dit maak saak, want 'n kontrak wat deur iemand sonder magtiging onderteken is, bind niemand totdat dit bekragtig is nie. Ingediende jaarrekeninge gee 'n eerste blik op solvensie. Dit vertel jou ook of die teenparty groot genoeg is om buite die beskerming van artikel 6:235 van die Burgerlike Wetboek te val.

Werk dan deur die dokument self:

• Beskryf die spesifikasie iets wat jy in 'n laboratorium kan toets, of slegs iets waaroor jy kan argumenteer?
• Voldoen die betalingsterme aan die statutêre maksimum?
• Is die voorbehoud van eiendomsreg ooreengekom voor aflewering en werkbaar in u pakhuis?
• Is daar 'n skriftelike kennisgewingsregime, 'n gedefinieerde herstelperiode en 'n noodlottige sperdatum vir kritieke datums?
• Word die CISG uitdruklik uitgesluit of uitdruklik aanvaar?
• Dek die uittreeklousule onderdele, gereedskap en data sowel as die laaste faktuur?

Onderhandeling is makliker sodra daardie vrae antwoorde het. Jy ruil dan nie meer posisies nie, maar ken geïdentifiseerde risiko's toe. 'n Koper wat 'n langer verbintenis of 'n groter volume bied in ruil vir 'n sterker afleweringswaarborg, onderhandel. 'n Koper wat bloot vir 'n laer prys vra, onderhandel. Die eerste lewer 'n kontrak op wat sy eerste krisis oorleef. Verdere agtergrond oor die Nederlandse siviele regsraamwerk word in ons siviele regsgidse versamel.

In opsomming

• 'n Verskaffingsooreenkoms ingevolge Nederlandse reg benodig geen skriftelike vorm nie, maar 'n skriftelike kontrak bepaal watter verstekreëls van die Burgerlike Wetboek vervang word en dien as u bewys.
• Betalingsvoorwaardes word gereguleer: 30 dae by verstek, en 'n groot maatskappy wat van 'n klein of mediumgrootte verskaffer koop, mag nie meer as 30 dae instem nie.
• Stel 'n laat verskaffer skriftelik in gebreke, of ooreenkoms oor noodlottige sperdatums vir kritieke aflewerings.
• Kla binne 'n redelike tyd oor gebreke en onderbreek die tweejaar-verjaringstermyn skriftelik.
• In grensoverschrijdende verkope, besluit doelbewus oor toepaslike reg, die CISG en die bevoegde hof.

Algemene vrae

Die kort antwoorde hieronder is van toepassing op kommersiële voorsieningskontrakte wat deur Nederlandse reg gereguleer word.

Onseker waar jy staan? Vertel ons van jou situasie. Ons sal jou binne een werksdag laat weet wat jou opsies is.

Hoe Law & More kan jou hiermee help, word op ons verduidelik korporatiewe prokureur bladsy.